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初平三年三月初，就在吕布和马腾两败俱伤，不得不各自罢兵休整时，早就蓄待发的罗征悍然起兵，亲率两万五千大军出榆中南下，兵锋直逼狄道。
马腾帐下头号大将庞德将报，当即深沟高垒，欲死守城池。
一时凉州大地战云密布，烽烟再起。
与此同时，驻扎在长安的三万西凉大军，也第一时间做出了反应。
长安，段煨官邸。
“将军！”
有小校疾步奔进内堂，向段煨疾声拱手道：“马腾退兵了！”
“哦，终退于兵了？”
段煨问道：“马腾大军伤亡如何？”
小校奋然道：“都快被打惨了，两外羌兵伤亡大半，余者个个带伤，短时间内根本就没法再上战场了。吕布的并州军也伤亡惨重，连完好的现在只剩下三千骑兵，连守住安定和北地两郡都成了问题，眼下是我军攻略凉州的最好机会。”
段煨精神一振，问道：“金城可有消息传来？”
小校答道：“金城方面尚未有消息传回。”
段煨沉吟道：“这么好的机会，罗征断没有放过的道理，必然也会出兵！”
小校道：“罗征就算出兵，狄道｀｀还有马腾的八千大军拦着，我军只要能赶在罗征之前攻占陇县，就可占得先机，甚至可与吕布联手对付罗征。”
段煨略一思忖，便道：“善，速速召集诸将产来议事。”
“遵命。”
小校连忙应命。大步跑了出去。
高平，并州军临时大营。
张辽快步进了中军大帐。向吕布拱手道：“见过主公。”
吕布摆了摆手，道：“文远免礼。罗征大军有何动静？”
张辽愤然道：“罗征已经亲率大军南下狄道。”
“气煞吾也！”
吕布顿时气的脸色铁青，一巴掌将身前的桌案拍了个稀巴烂。
旁边魏续气的脸色铁青道：“主公，不若与马腾联手，和罗征匹夫拼了。”
“拼，怎么拼？”
吕布气的胸膛急剧起伏，有如风箱，狞声道：“眼下我军伤亡过半，剩下的兵卒也几乎个个带伤，至少有一半再也无法上战场。安定境内更是匪寇四起，只剩下三千骑兵连守住安定、北地二郡都成问题，还怎么和罗征匹夫拼命？”
众将皆默然，无言以对。
狄道北门，战鼓惊天，号角齐鸣。
两万五千大军滚滚开出大营，在狄道城下一字排开。